Hogyan váljunk egy jól működő cég részvényesévé – avagy hogyan emeljük a részvénytársaság alaptőkéjét?

Hogyan váljunk egy jól működő cég részvényesévé – avagy hogyan emeljük a részvénytársaság alaptőkéjét?

Amennyiben vállalkozó szelleműek vagyunk célszerű ennek megfelelő gazdasági társasági formában elképzeléseinket valóságra váltani, vagy ha célunk pusztán a befektetés és a társaság életében tevékenyen részt venni nem feltétlenül kívánunk úgy erre remek eszköz lehet egy jól felépített társaságba történő invesztíció.

Jelen cikkünkben a zártkörűen működő részvénytársaságba történő beruházással és ezáltal pedig a részvényesi jogosultság megszerzésével foglalkozunk, melynek jogi háttereként az új részvények forgalombahozatalával való alaptőke-emelés szolgál. Lássuk hát lépésről-lépésre mire is van szükségünk.

Jelen ismertető cikk tartalma a Ptk. és a Ctv. irányadó rendelkezésén alapul, de valamennyi eset más és más, ezért már most felhívjuk a figyelmet, hogy az alábbi előírások általánosak és nem feltétlenül alkalmazhatók egyedi, konkrét helyzetekre.

Tisztázzuk előtte a legfontosabb alapfogalmakat!

1. MI IS AZ AZ ALAPTŐKE?

Az alaptőke részvénytársaságok esetében a jegyzett tőke speciális jogi megfelelője, mely nem más, mint az összes részvény névértékének összege. Részvénytársaságok esetén – itt külön kiemelten megjegyezzük, hogy részvénytársaságot (röviden: rt.) alapítani elsődleges zártkörű formában lehetséges – az alaptőke minimum összege 5 millió forint.

2. MI IS AZ A RÉSZVÉNY?

Részvény nem más, mint az rt. által kibocsátott értékpapír, amely legfontosabb jellemzői, hogy tagsági jogokat testesít meg, névre szól, névértékkel bír, forgalomképes.
Részvény előállítása történhet nyomdai úton vagy pedig elektronikus úton ún. dematerializált formában. Ez utóbbi esetben a részvény legfontosabb adatait külön értékapírszámla tartalmazza. Az elektronikus úton történő részvények keletkeztetéséért Magyarország egyetlen központi értéktára a KELER Zrt. felel.

3. KI IS AZ A RÉSZVÉNYES?

Az. rt. tagja, azaz tulajdonosa, akit a részvénytársaság által kibocsátott részvényekből meghatározott darabszámú részvény illeti meg. A részvényes elnevezés innen ered, mely kizárólag zrt. esetén használható fogalom, melyet gyakran tévesen kft. esetén is alkalmaznak. Attól függőben, hogy a zrt. alaptőkéjét kitevő részvények egy vagy több kézben testesülnek meg, lehet szó egyszemélyes vagy többszemélyes részvénytársaságról.

4. HOGYAN IS VÁLHATUNK RÉSZVÉNYESSÉ?

Röviden megragadva a lényeget vagy mi magunk alapítjuk a részvénytársaságot vagy pedig egy meglévőhöz csatlakozunk.
Cikkünkben ígéretünket betartva azt vizsgáljuk meg, hogy milyen jogi lépések szükségesek ahhoz, hogy a zrt. részvényesévé váljunk, akár csak befektetői szándékkal. Következzen tehát a saját gyakorlatunk szerint kialakított menetrend:
0. LÉPÉS:

Vizsgáljuk meg az adott céget, amihez csatlakozni kívánunk, ehhez feltétlenül be kell szereznünk a társaság alábbi iratait:
hatályos létesítő okirat (rt. esetén ezt alapszabálynak hívjuk) – innen kérhető el online cégbetekintő használatával
legutóbb közzétett beszámoló – innen érhetők el a közzétett beszámolók

Ezekre minek van egyáltalán szükség? Nem elég az, hogy tudom, hogy jó nagy forgalommal bír a cég, sok a megrendelő, biztosan megéri ebbe befektetni?

Természetesen ez jó dolog, de nem árt tisztában lennünk, hogy amihez csatlakozni kívánunk nem kevés pénzzel egyáltalán mi áll a könyveiben és milyen jogi alapokon nyugszik az egész társasági működésük. Ez a nulladik lépés nem más, mint egy jogi átvilágítás könyvelő és/vagy adótanácsadó egyidejű bevonásával, hogy a leendő részvényes számára ne utóbb derüljön fény valami nem várt „turpisságra”.

Ezeken túl, hogy nem árt egy hatályos cégkivonatot is lekérni, amelyből megtudhatjuk azt, hogy a kedvencünkkel szemben valamilyen szerv vagy hatóság indított-e végrehajtást, törölték-e az adószámát, felszámolás alatt van-e vagy egyéb a befektetés szempontjából nem kedvező más eljárás indult a céggel szemben. Ha minden tiszta és rendben van következhet az első lépés.

1. LÉPÉS:

Részvénytársaság részvényeseivel történt sikeres egyeztetési tárgyalásokat követően rögzítsük, hogy mekkora összegű pénzbeli vagyoni hozzájárulással kívánunk a társaságba belépni. Ezt követően pedig jöjjenek a jogi lépések.

2. LÉPÉS:

Amennyiben a részvénytársasághoz új részvényes kíván csatlakozni, ebben az esetben az rt. alaptőkéjének felemeléséről kell döntenie az rt. legfőbb döntéshozó szervének a közgyűlésnek. Bár az alaptőke-emelés többféle módon is végbe mehet, sőt akár az egyes módozatok egymással egyidejűleg is történhetnek, lássuk hát milyen szabályok vonatkoznak arra az esetre, ha az emelésre új részvények forgalomba hozatalával kerül sor.

Előfeltétel: a részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről közgyűlési határozatot kell hozni, amelynek tartalmaznia kell:

az alaptőke-emelés módját;
az alaptőke-emelés összegét vagy legkisebb tervezett összegét;
az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály-módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét, és a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit;
a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét, székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját;
a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartamot vagy jegyzési határidőt.

Az alapszabály-módosítása az alaptőke-emelésnek megfelelően

MI AZ AZ ELSŐBBSÉGI JOG, MIRE FIGYELJÜNK?

Vagyoni hozzájárulás ellenében történő alaptőke-emelés esetén nem csak a befektető lesz az, aki jogosulttá válik a társaság jegyzett tőkéjének növelésére, hanem ebben bizony a meglévő részvényesek is részt vehetnek vagy dönthetnek úgy, hogy a felemelésben való elsőbbségi jogukkal inkább nem kívánnak élni. Bármi mi is a döntés a közgyűlés köteles ezt megfelelően módon írásban rögzíteni. Végső soron így elő állhat az a helyzet, hogy a társaság alaptőkéjét kizárólag a befektető fogja emelni a közgyűlési határozatban meghatározottak szerinti mértékben.

MI AZ A RÉSZVÉNYKÖNYV? MIÉRT FONTOS, HOGY A RÉSZVÉNYES SZEREPELJEN BENNE?

Részvénytársaságoknál megjegyzendő, hogy a cégjegyzékből nem feltétlenül derül ki, hogy kik is a társaság aktuális részvényesei, mivel a cégnyilvántartás kizárólag az alábbi esetekben tartalmaz adatokat a részvényesekről:

• amennyiben a részvényes szavazati jog mértéke 100% 🡪 egyedüli részvényes
• amennyiben a részvényes szavazati jogának mértéke több, mint 50% 🡪 többségi befolyással rendelkező részvényes
• amennyiben a részvényes szavazati jogának mértéke a 75% vagy több 🡪 minősített többségi befolyással rendelkező részvényes

Ezzel szemben a részvénykönyv, amely lényegében a kft. tagjegyzékének feleltethető meg, tartalmazza a részvényesek adatait és az őket megillető részvények darabszámát és a tulajdoni részesedésük mértékét. A részvénykönyvet a részvénytársaság igazgatósága vezeti. Kiemelten fontos, hogy a részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk, ez pedig azt jelenti, hogy a társság alapításától kezdődően a részvénykönyvből ki kell tűnnie valamennyi részvényesnek még akkor is, ha némelyikük időközben már nem a társaság részvényese.

A részvényest kötelező feltüntetni a részvénykönyvben azért is, mivel a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték (pl. csak akkor jogosult osztalékra vagy szavazhat a közgyűlésen, ha a részvénykönyvben szerepel). A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti.
Alaptőke-emelés esetén, ha új részvényes csatlakozik a társasághoz a társaság vezető tisztségviselőjétől kell kérnie részvénykönyve történő bejegyzését.

3. LÉPÉS:

Alaptőke-emelés esetén a társaság alapszabályát is módosítani kell és ezt pedig be is kell nyújtani a cég székhelye szerinti illetékes cégbíróság részére, mely eljárásban a jogi képviselet kötelező, így az átvezetéshez szükséges okiratok előkészítésében is elengedhetetlen az aktív jogi közreműködés.
VAN-E KÜLÖN ELJÁRÁSI DÍJA AZ ALAPTŐKE-EMELÉSNEK?
Igen. Az irányadó szabályozás szerint bármely formáját is választjuk az alaptőke-emelésnek 50 ezer forint összegű cégbírósági eljárási illetéket és 3 ezer forint közzétételi költségtérítési díjat kell megfizetni.

4. LÉPÉS:

Sikeres cégbírósági átvezetést követően, azaz bejegyző végzés birtokában, amennyiben dematerializált részvények előállítására van szükség, akkor a keletkeztetés és az értékpapírszámlára való átvezetés érdekében a KELER-hez kell fordulni.

MIVEL TUDJUK AZ EGÉSZ FOLYAMATOT GÖRDÜLÉKENNYÉ, GYORSABBÁ TENNI?

az általunk javasolt lépéseket, különösen a 0. lépést tartsuk szem előtt

alaptőke-emeléshez szükséges okiratok elektronikus úton AVDH útján való aláírásának lehetősége

megfelelő társasági jogban jártas ügyvéd igénybevétele, aki az egész folyamatot kezdetektől fogva kézben tartja és koordinálja

ÖSSZEGEZZÜK A FENTIEKET EGY PÉLDÁN KERESZTÜL:

Ha egy 5 millió forint összegű alaptőkével rendelkező társasághoz akarok csatlakozni és ehhez befektetek 1 millió forint összeget, akkor a fenti lépéséket megtartva a társaság részvényesévé válok úgy, hogy közben a társaság alaptőkéjét 6 millió forint összegre emeltem.

UGYE, HOGY ÍGY MENNYIVEL EGYSZERŰBB!? A BONYULULT JOGI PROCEDÚRÁT BÍZZA RÁNK és vegye fel irodánkkal a kapcsolatot. A céget érintő jogügyletek teljeskörű lebonyolításában közreműködünk, sőt még a KELER előtt történő részvényeket érintő adminisztrációban is segítségére tudunk lenni.

 

Szerzők:

 

Felhívjuk figyelmét, hogy jelen cikkben általánosan közöltek kizárólag informatív jellegűek, azok nem minősülnek ügyvédi tanácsadásnak. A fenti információk esetleges félreértelmezése vagy az időközben bekövetkezett jogszabály-módosítások miatt felelősséget nem vállalunk. Amennyiben konkrét kérdése vagy jogi problémája merülne fel, úgy irodánkkal történt egyeztetést és az ügy teljeskörű feltárását követően áll módunkban egyedi tanácsadást biztosítani.